园林景观设计公司园林景观设计公司园林景观设计公司章程

　　河南中原高速公路股份有限公司章程

　　第一章总则

　　第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证

　　券法》（以下简称《证券法》）、《中国章程》（以下简称《党章》）和

　　第二条河南中原高速公路股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定

　　公司经河南省人民政府豫股批字[2000]64号文批准，由河南高速公路发展有

　　限责任公司等五家发起人以发起方式设立，在河南省市场监督管理局注册登记，

　　第三条公司于2003年7月经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会

　　公众发行人民币普通股280,000,000股，于2003年8月8日在上海证券交易所上

　　第四条公司注册名称：河南中原高速公路股份有限公司

　　公司英文名称：HenanZhongyuanExpresswayCompanyLimited

　　第五条公司住所：郑州市金水区徐庄东路97号牛顿国际B座3楼H11，

　　第六条公司注册资本为人民币2,247,371,832元。

　　第七条公司为永久存续的股份有限公司。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

　　第十条公司根据《中国章程》规定，设立中国的组织，开展

　　党的活动、健全工作机构，加强党的建设，发挥公司党组织领导核心和政治核心

　　第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

　　与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

　　董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

　　股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起

　　第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务负责人、

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十三条公司的经营宗旨及发展战略：以高等级公路、独立桥梁等交通基

　　础设施项目融资、投资、开发建设和经营管理为主营业务；以提供高效、优质服

　　务，创造最好的经济效益和社会效益，维护全体股东的利益为中心；利用资本市

　　场融资优势，积极开展资本运作，保持公司资产的保值增值，加快交通基础设施

　　第十四条经依法登记，公司的经营范围：高等级公路、大型和特大型独立

　　桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护；高科技项目投资、开发；机械

　　设备租赁与修理；汽车配件、公路建筑材料、机电产品（不含汽车）、家具、百

　　货、土特产品、工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售；卷烟、雪茄烟（凭证），

　　饮食、住宿服务、副食销售（凭证），音像制品、书刊杂志出租、零售（凭证）

　　（以上范围限分支机构经营）；技术服务、咨询服务；车辆清洗服务；货物配送

　　（不含运输）；房屋租赁；加油站设施、设备租赁；实物租赁；高速公路自有产

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

　　第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，普通股每股面值人民币1

　　第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　第十九条公司成立时向发起人发行770,000,000股，其中各发起人持股的

　　发起人名称认购股份（股）比例（%）出资方式出资时间

　　河南高速公路发展有限责任公司535,127,52769.4971资产2000年12月

　　华建交通经济开发中心233,897,41930.3763资产2000年12月

　　河南省高速公路实业开发公司325,0180.0422现金2000年12月

　　河南省交通规划勘察设计院325,0180.0422现金2000年12月

　　河南公路港务局325,0180.0422现金2000年12月

　　合计770,000,000100

　　第二十条公司普通股2,247,371,832股。

　　第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

　　资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二节股份增减和回购

　　第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

　　第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

　　第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规

　　定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第

　　一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三

　　公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项

　　情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

　　应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形

　　的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应

　　第三节股份转让

　　第二十七条公司的股份可以依法转让。

　　第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转

　　让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

　　变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总

　　数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人

　　第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的

　　股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

　　出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

　　将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

　　股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内

　　执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

　　第四章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

　　是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承

　　第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

　　东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

　　第三十三条公司股东享有下列权利:

　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会园林景观设计公司，

　　（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收

　　（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

　　司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

　　第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

　　程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人

　　第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

　　者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%

　　以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

　　时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

　　请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

　　益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

　　第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

　　第三十八条公司股东承担下列义务:

　　（一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

　　（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

　　第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

　　股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、

　　对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，

　　公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接

　　公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益

　　第四十一条控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营

　　公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及

　　（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广

　　（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际

　　控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。

　　（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

　　（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商

　　业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以

　　（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

　　（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；

　　（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

　　（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

　　（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

　　（十六）审议法律、行政法规、部门规章、本章程或公司相关制度规定应

　　第四十三条公司下列对外担保行为，须经董事会审议后报股东大会审议

　　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资

　　（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经

　　（三）公司及其控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的

　　（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其

　　股东大会在审议上述第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表

　　股东大会在审议上述第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支

　　配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权

　　第四十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会

　　每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第四十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开

　　（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

　　（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第四十六条公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人根据实

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、

　　中国证监会和本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参

　　股东通过网络或其他方式参加股东大会时，股东身份确认及表决权行使方式

　　第四十七条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第三节股东大会的召集

　　第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事

　　要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

　　在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面

　　形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

　　案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，

　　视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

　　第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请

　　求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

　　行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，

　　单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

　　大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集

　　第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交

　　第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘

　　第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体

　　第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提

　　出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不

　　第五十六条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，

　　临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　第五十七条股东大会的通知包括以下内容:

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（三）以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

　　第五十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取

　　消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人

　　应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还

　　第五节股东大会的召开

　　第六十条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常

　　秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

　　第六十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

　　明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

　　人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

　　第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

　　第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

　　第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

　　授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

　　第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

　　明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

　　第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

　　东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

　　有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

　　第六十八条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

　　第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

　　时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举

　　的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

　　或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

　　现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

　　第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表

　　决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决

　　议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，

　　授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股

　　第七十一条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

　　第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建

　　第七十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

　　人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

　　第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

　　的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

　　名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

　　式表决情况的有效资料一并保存，保存期限30年。

　　第七十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因

　　不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快

　　恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公

　　第六节股东大会的表决和决议

　　第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过:

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

　　第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过:

　　（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会

　　第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

　　定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

　　律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以

　　作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配

　　除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规

　　第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投

　　票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公

　　（三）关联股东对表决结果有异议的，可以对投票数进行点算。

　　第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

　　准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

　　第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

　　选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

　　第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对

　　同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

　　殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或

　　第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变

　　第八十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

　　第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。

　　第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计

　　票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

　　第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

　　司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

　　第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

　　之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

　　所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

　　人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

　　第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

　　和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

　　第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，

　　第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事

　　第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

　　第五章党建工作

　　第九十六条依据《中华人民共和国公司法》《中国章程》的规定，

　　在公司设立中国的委员会（以下简称“公司党委”）和委员会（以

　　下简称“公司纪委”）。公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导

　　核心和政治核心作用。其他治理主体自觉维护公司党委的核心地位，形成各司其

　　职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理体系。公司党委按照有关规定逐

　　级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委员会。公司党委会按照《中国共

　　第九十七条公司党委委员11名，公司纪委委员7名。公司党委和公司纪

　　委的书记、副书记、委员按照《中国章程》等有关规定选举或任命产生。

　　党委成员与董事会成员实行“双向进入，交叉任职”，党委书记和董事长原则上由

　　一人担任。公司党委履行全面从严治党主体责任，纪委履行监督执纪问责的职责；

　　公司党委建立健全党建工作责任制，加强基层党组织建设，深入推进党务公开和

　　党内监督，净化党内政治生态。党委书记履行党建工作第一责任人的职责，专职

　　副书记履行直接责任人的职责，党委成员和公司领导班子成员履行“一岗双责”，

　　结合业务分工抓好党建与党风廉政建设工作。发现未履行党建工作和党风廉政建

　　第九十八条公司党委履行党要管党、从严治党和把方向、管大局、保落

　　实的职责。党委书记主持党委会研究“三重一大”（指重大事项决策、重要干部

　　任免、重要项目安排、大额资金的使用）事项，通过充分发扬民主、有效集中，

　　防错纠错；董事长主持董事会时，通过领导党员落实组织意图。党委不直接领导

　　经理层，进入经理层的党委成员要落实党委决定，进入董事会的党委成员按党委

　　决定在董事会发表意见，向党委报告落实情况。党委支持履行出资人职责的国有

　　第九十九条公司党委根据工作需要设置专门的党组织工作部门。根据实际

　　可分设几个部门，也可设置综合的党组织工作部门；党组织机构设置及其人员编

　　制纳入公司管理机构和编制，党务机构的人员编制不得低于其他同级机构人员编

　　制的平均数。公司党的建设工作经费按上年职工工资总额的1%纳入公司预算，

　　第一百条公司党委按照民主集中制原则，坚持和完善集体领导与分工负

　　责，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则，实行科学决策、

　　第一百〇一条公司党委会研究决策以下重大事项：

　　（一）党和国家的方针政策、上级党组织重要决定在本公司贯彻执行；

　　（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设

　　（三）按照管理权限决定公司人员任免、奖惩，或按一定程序向董事会推荐

　　（四）意识形态工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共

　　（五）向上级党组织请示、报告的重要事项；下级党组织请示、报告的重要

　　第一百〇二条公司党委会参与决策以下重大问题：

　　（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；

　　（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问

　　（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；

　　（六）公司合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整，下属

　　（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；

　　（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工利益的重大事项；

　　（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社会责任方面采取

　　（十）向上级党组织请示、报告的重要事项；下级党组织请示、报告的重要

　　第一百〇三条公司党委会参与决策的主要程序：

　　（一）党委会先议。党委召开会议，对董事会、经理层拟决策的重大问题进

　　行讨论研究，提出意见和建议。党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的

　　路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业职工的合

　　法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党组织认为另有需要董事会、

　　（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，

　　（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，

　　（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策

　　第一百〇四条公司党委组织落实公司重大决策部署。公司党委带头遵守

　　公司各项规章制度，做好公司重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，团结

　　带领全体党员、职工把思想和行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来，

　　第一百〇五条公司党委会建立公司重大决策执行情况督查制度，定期开

　　展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省

　　委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要及时向上级党组织

　　第六章董事会

　　第一节董事

　　第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

　　序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

　　业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

　　并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

　　（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

　　本条规定适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

　　第一百〇七条董事由董事会、监事会、单独或合并持股3%以上的股东提

　　名，独立董事由董事会、监事会、单独或合计持股1%以上的股东提名，由股东

　　大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任

　　控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章

　　程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识

　　和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

　　未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

　　独立董事之外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经

　　理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过

　　第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

　　（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或

　　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

　　（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

　　（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

　　第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

　　为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

　　（三）及时了解公司业务经营管理状况；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

　　（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

　　（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

　　第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事

　　会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任

　　前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百一十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

　　手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解

　　除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效园林景观设计公司，直至该秘密成为公

　　开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间

　　第一百一十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

　　以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

　　理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立

　　第一百一十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司

　　已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有

　　关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联

　　关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披

　　露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该

　　事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除

　　第一百一十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安

　　排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、

　　交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前

　　第一百一十六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

　　第二节独立董事

　　第一百一十七条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

　　公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或个

　　独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够

　　公司董事会中应当包括至少1/3独立董事，其中至少包括一名会计专业人士

　　（以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知

　　识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）

　　具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

　　（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有

　　第一百一十八条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资

　　（二）符合本章程第一百一十九条规定的独立性要求；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本

　　第一百一十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

　　往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

　　律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

　　人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程

　　前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、

　　配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”指根据《上

　　海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或

　　者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管

　　理人员以及其他工作人员。前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实

　　际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

　　会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

　　第一百二十条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照

　　法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，

　　认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司

　　第一百二十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

　　提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、

　　有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件

　　作出公开声明资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立

　　在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

　　第一百二十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提

　　名人的有关材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议

　　的，应报送董事会的书面意见。证券交易所持有异议的被提名人，公司不得将其

　　提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》

　　第一百二十三条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。

　　提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议

　　第一百二十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应

　　向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东

　　和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以

　　独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

　　合本制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当

　　继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日

　　第一百二十五条独立董事履行下列职责：

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股

　　东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

　　第一百二十六条独立董事行使以下特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

　　（二）向董事会提议召开临时股东大会；

　　（四）依法公开向股东征集股东权利；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本

　　独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半

　　独立董事行使前款第（一）项职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正

　　第一百二十七条公司应当定期或者不定期召开即全部由独立董事参加的

　　会议（以下简称“独立董事专门会议”），审议《上市公司独立董事管理办法》

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。

　　独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主

　　持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一

　　公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

　　第一百二十八条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经

　　营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向

　　第一百二十九条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

　　为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提

　　供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司应当及时向独立董事

　　发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规

　　定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。

　　董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三

　　日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立

　　董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提

　　第一百三十条公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所

　　必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍

　　情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董

　　第一百三十一条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不

　　第一百三十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的

　　第一百三十三条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由

　　第一百三十四条除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有

　　第一百三十五条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独

　　第三节董事会

　　第一百三十六条公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会下设战略

　　委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章

　　程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部

　　由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任

　　召集人园林景观设计公司，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作

　　第一百三十七条董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。公司董事

　　第一百三十八条董事会行使下列职权:

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

　　抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；并授权总经理在

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，

　　并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总

　　（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司相关制度授予的其他

　　超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第一百三十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

　　第一百四十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决

　　议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由股东大

　　第一百四十一条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，未达到本

　　章程规定的股东大会审议标准的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。对于

　　董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出

　　第一百四十二条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须及时

　　披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及公司控股

　　子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司

　　第一百四十三条公司董事、监事和高级管理人员应当审慎对待和严格控

　　制对外担保产生的债务风险，并对其违反审批权限、审议程序的对外担保产生的

　　损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

　　第一百四十四条公司单笔对外担保额不得超过最近一个会计年度经审计

　　第一百四十五条公司对同一被担保方的担保额累计不得超过被担保方最

　　第一百四十六条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提

　　第一百四十七条公司对外担保应履行以下程序：

　　（一）被担保对象应向公司提供以下资料：

　　（二）公司组织调查并出具调查报告，内容包括但不限于：被担保对象和

　　债权人基本情况；被担保对象与公司的关系；被担保对象的资信状况、债务偿还

　　能力；担保的方式、期限、金额以及拟列入担保协议的其他重要条款；反担保方

　　（三）公司应严格按照有关规定认真履行对外担保情况的信息披露义务，

　　（四）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况以

　　第一百四十八条公司提供担保的对象应具备以下基本条件：

　　（一）为依法设立并有效存续的独立法人单位；

　　（二）按照法律、法规和公司要求提供了真实、完整的资料；

　　（四）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方具有实际承担能力；

　　第一百四十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

　　对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策

　　程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　在不与法律、行政法规、中国证监会有关规定及《上海证券交易所股票上市

　　规则》等规定相冲突的前提下，公司进行股票、基金、国债、期货、外汇交易、

　　委托理财、高科技风险投资项目等风险投资，以及重大基建、技改项目和对外投

　　资、收购出售资产及其他重大投资与交易行为，单次金额超过公司最近一期经审

　　计净资产1%但不超过20%的，经董事会批准后方可实施。超过上述限额的，经

　　公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提

　　供担保除外），与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期

　　经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），由公司

　　董事会审议通过。公司应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同

　　公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保除外）金额在3,000万元以上，

　　且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照《上

　　海证券交易所股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并

　　第一百五十条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第一百五十一条董事长行使下列职权:

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

　　合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　第一百五十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或

　　者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由

　　半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履

　　第一百五十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

　　第一百五十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独

　　第一百五十五条董事会召开临时董事会会议，于会议召开5日以前以专

　　第一百五十六条董事会会议通知包括以下内容:

　　第一百五十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

　　出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项还须取得出席董事会的三

　　第一百五十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

　　不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

　　过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

　　事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东

　　第一百五十九条董事会决议表决方式为：记名投票表决或通讯表决。董

　　事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并

　　第一百六十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

　　书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范

　　围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内

　　行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

　　次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托

　　第一百六十一条公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应

　　按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景

　　第一百六十二条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书

　　和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会

　　董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限30年。

　　第一百六十三条董事会会议记录包括以下内容:

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

　　第一百六十四条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

　　任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董

　　事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董

　　经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和

　　第七章总经理及其他高级管理人员

　　第一百六十五条公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理、总工程师、总会计师、总经济师（或总法律顾问），由董

　　公司的高级管理人员为总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总经济师

　　（或总法律顾问）、财务负责人、董事会秘书及其他董事会确定并聘任的高级管

　　第一百六十六条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理

　　本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百六十七条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职

　　公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　第一百六十八条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

　　第一百六十九条总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

　　（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

　　（九）单次金额占公司最近一期经审计净资产1%以下的投资与交易事项，

　　由总经理召开总经理办公会审议通过后实施。经总经理办公会审议认为必要的可

　　（十）本章程或董事会授予的其他职权。

　　第一百七十条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监

　　事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必

　　第一百七十一条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保

　　护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事

　　第一百七十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百七十三条总经理工作细则包括下列内容：

　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

　　第一百七十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

　　第一百七十五条公司设董事会秘书，对公司和董事会负责。

　　第一百七十六条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文

　　件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务，负责公司和相关当事人与证

　　券监管机构之间的沟通和联络，协调公司与投资者之间的关系，促使董事会依法

　　第一百七十七条董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程

　　的有关规定，应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良

　　好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所规定的董事会秘书资格。具有下列

　　（一）本章程规定的不得担任公司董事、监事或高级管理人员的情形；

　　（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

　　（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

　　（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　第一百七十八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

　　董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督

　　第一百七十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

　　第一百八十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

　　的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和

　　第八章监事会

　　第一节监事

　　第一百八十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担

　　任的监事不低于监事会人数的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

　　本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　第一百八十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

　　实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

　　第一百八十三条股东代表担任的监事由监事会、单独或合并持股3%以上

　　的股东提名，由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工

　　第一百八十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百八十五条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞

　　第一百八十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致

　　监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

　　第一百八十七条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履

　　第一百八十八条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义

　　第一百八十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对

　　第一百九十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

　　第一百九十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

　　第一百九十二条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

　　第二节监事会

　　第一百九十三条公司设监事会。监事会由5名监事组成，其中职工监事

　　召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

　　第一百九十四条监事会行使下列职权:

　　（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

　　（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　第一百九十五条监事会每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会

　　议召开10日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，监事

　　会召开临时会议，于会议召开5日以前书面通知全体监事。

　　第一百九十六条监事会会议应当由二分之一以上监事出席方可举行，监

　　事会决议的表决，实行一人一票，表决以记名投票方式进行。监事会决议应当经

　　第一百九十七条监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、

　　第一百九十八条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

　　表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附

　　第一百九十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

　　第二百条监事会会议通知包括以下内容:

　　（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

　　第九章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第二百〇一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

　　第二百〇二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和

　　证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向

　　中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3

　　个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

　　上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编

　　第二百〇三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资。